m6米乐app官网下载北玻股份：洛阳北方玻璃技术股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于洛阳北方玻璃技术申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复报告

　　北玻股份：洛阳北方玻璃技术股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于洛阳北方玻璃技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复报告

　　洛阳北方玻璃技术股份有限公司 与 华泰联合证券有限责任公司 关于 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 第二轮审核问询函的

　　根据贵所于2023年10月31日出具的《关于洛阳北方玻璃技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120160号）（以下简称“问询函”）的相关要求，洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”或“北玻股份”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“信永中和”）等相关方对问询函所列问题进行了核查，对申请材料进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。

　　1、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。

　　2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

　　2022年9月，发行人将持有的联讯创投40%股权和联讯投资29.41%的财产份额转让给实际控制人高学明，构成关联交易。

　　请发行人补充说明：（1）该关联交易的必要性、合理性、决策程序的合法合规性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2）该关联交易对发行人独立经营能力的影响；（3）是否存在违规决策、违规披露等情形；（4）募投项目是否新增显示公平的关联交易。

　　一、该关联交易的必要性、合理性、决策程序的合法合规性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况

　　联讯创投、联讯投资自2016年成立以来，对外主要投资了北京硅巢，其具体情况如下：

　　经营范围 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售电子产品、五金交电（不从事实体店铺经营）、家用电器、文化用品、机械设备、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、建筑材料（不从事实体店铺经营）；货物进出口、技术进出口

　　注 1：发行人本次转让前，联讯创投为联讯投资的执行事务合伙人，粤开资本投资有限公司（以下简称“粤开资本”）持有联讯创投60%股权，为其控股股东；联讯创投除持有联讯投资财产份额外，未投资其他企业；联讯投资仅对外直接投资了北京硅巢；

　　注2：发行人本次转让前，持有联讯创投40%股权，按实缴金额持有联讯投资29.41%的财产份额。

　　2022年9月，发行人对外转让联讯创投40%股权和联讯投资29.41%的财产份额时，联讯创投、联讯投资及北京硅巢的主要财务数据情况如下：

　　根据上表，联讯创投、联讯投资自成立以来没有明显的投资回报，未来也没有投资新项目的计划。2022年9月，联讯创投的控股股东粤开资本在上海联合产权交易所公开转让其持有的联讯创投 60%股权，转让底价为 718.52万元（联讯创投评估值 1,197.54万元*60%），但未能找到合适的投资者，联讯创投已于2023年8月公告简易注销事宜。发行人基于联讯创投、联讯投资的历史经营情况以及未来发展预期，在综合考虑原始出资金额、资产账面价值以及评估值的基础上，将联讯创投40%股权和联讯投资29.41%的财产份额转让给了实际控制人高学明，该关联交易有助于增强发行人资产流动性、优化产业结构、避免投资不确定性，有利于保护中小股东利益，具备合理性、必要性。

　　该关联交易已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等公司规章制度的相关规定，履行了相应的决策程序和信息披露义务，具体如下：

　　2022年9月27日，发行人召开第八届董事会第四次会议，关联董事高学明、高理回避表决，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让参股公司股权及合伙企业份额暨关联交易的议案》。上述关联交易事项在董事会审议权限范围内，无须获得发行人股东大会的批准。

　　独立董事对于本次关联交易发表了事前认可意见，认为：本次交易从公司整体利益出发，有利于公司提高资产流动性，优化资产结构，补充运营资金，符合公司和全体股东的利益。关联交易的定价遵循公平、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对于本次关联交易发表了独立意见，认为：公司本次关联交易符合公司现阶段实际经营情况及未来发展需要，有利于优化资产结构，符合公司的长远发展规划。本次关联交易遵循了自愿、平等、公允的原则，议案表决时，公司关联董事依法进行了回避；审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意上述关联交易事项。

　　2022年9月28日，发行人在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网披露了《洛阳北方玻璃技术股份有限公司关于转让参股公司股权及合伙企业份额暨关联交易的公告》（公告编号：2022073）以及《洛阳北方玻璃技术股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2022074），并在 2022年三季度报告（公告编号：2022075）、2022年度报告（公告编号：2023022）、2023年一季度报告（公告编号：2023023）中披露了上述事项。

　　综上所述，该关联交易决策程序包括董事会审议，关联董事回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见等，信息披露按照证监会、交易所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告中进行了信息披露，发行人关联交易决策程序合法合规，信息披露规范。

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2021）第3-0171号、第3-0172号资产评估报告，截至2021年9月30日，联讯创投全部股东权益评估价值为 1,197.54万元，发行人持有其40%股权对应价值为479.02万元；联讯投资全部股东权益评估价值为 4,160万元，发行人持有其29.41%财产份额对应价值为1,223.46万元。

　　本次交易价格以发行人原始出资金额以及账面价值为基础，并参考标的资产评估值情况，确定转让价格合计为 1,762.78万元，其中联讯创投40%股权作

　　价481.26万元，联讯投资29.41%的财产份额作价1,281.52万元，具体情况如下：

　　注：联讯创投及联讯投资基于评估基准日的评估价值持续计算至交易日的权益价值无明显变化。

　　综上所述，该关联交易定价以发行人原始出资金额、资产账面价值为基础，并参考标的资产评估值情况，遵循了公平、公允的原则，关联交易定价具备公允性。

　　发行人已按照《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定进行关联方认定，充分披露了报告期内的关联方及关联交易。报告期内，发行人与关联方之间的交易已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》的规定履行内部决策程序和信息披露义务，不存在关联交易非关联化的情况。

　　截至本回复出具日，联讯创投、联讯投资及其控制的企业仍认定为发行人关联方，发行人与其发生交易需严格履行内部决策程序和信息披露义务。本次交易完成后，发行人与联讯创投、联讯投资及其控制的企业等未发生交易，不存在关联交易非关联化的情况。

　　具体参见本题“一、该关联交易的必要性、合理性、决策程序的合法合规性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况”之“（一）该关联交易具备必要性、合理性”、“（三）该关联交易定价具备公允性”。

　　发行人已严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等内控制度，且严格按照有关制度的规定，对关联交易履行了相应的决策程序，并及时进行了信息披露，维护了上市公司及股东的合法权益。

　　发行人已按照《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定进行规范运作，已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，发行人主要从事玻璃深加工设备及产品的研发、设计、制造和销售，拥有生产经营所必须的人员、资金、技术和设备，建立了完整、有效的组织系统，能够独立支配人、财、物等生产要素，具有完整的业务体系和独立面向市场自主经营的能力，亦不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产与销售等经营活动的情况。

　　该关联交易按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等公司规章制度的相关规定，履行了相应的决策程序和信息披露义务，决策程序包括董事会审议，关联董事回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见等，并在临时公告、定期报告中进行了信息披露。发行人对该关联交易的决策程序合法，信息披露规范，不存在违规决策、违规披露等情形。

　　本次募投项目为智能钢化装备及节能风机生产基地建设项目、高端幕墙玻璃生产基地建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金。本次募投项目实施后，不会新增显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。

　　北玻轻晶石为发行人实际控制人控制的其他企业，其主要产品为轻晶石墙体材料，具备轻质高强、耐火保温、憎水防潮、装饰一体等功能特色，是石材类墙体材料的良好替代产品。发行人在本次募投项目建设过程中可能根据厂房、实验室建设需要向北玻轻晶石采购轻晶石墙体材料，预计累计采购金额上限为600万元，占 2022年采购总额的比例为0.66%，占 2022年营业收入的比例为0.40%，该情形将构成新增关联交易，新增关联交易规模及占比均较小。发行人将在充分论证相关交易必要性的基础上，严格遵守相关法规及制度规定，按照公平、公允等市场化的定价原则依法签订协议，及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。

　　综上所述，本次募投项目预计新增关联交易规模及占比均较小，发行人将严格遵守相关法规及制度规定，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，本次募投项目不会新增显失公平的关联交易。

　　1、查阅发行人投资及转让联讯创投、联讯投资的相关协议、专项审计报告、评估报告、资金凭证以及信息披露文件等；查询联讯创投、联讯投资对外投资企业的工商信息，了解联讯创投、联讯投资及其投资企业的主营业务、经营状况；查询粤开资本公开转让联讯创投的相关披露信息；核查发行人报告期内关联方清单和关联交易情况，并对发行人实际控制人高学明进行访谈；

　　2、查阅发行人内部控制制度文件、发行人对该关联交易履行的决策程序、信息披露文件、发行人年度报告等，分析该关联交易对发行人独立经营能力的影响；

　　3、查阅发行人本次股权转让的决策文件、信息披露文件等，分析是否存在违规决策、违规披露等情形；

　　4、查阅本次募投项目的可行性分析报告等资料，分析募投项目是否新增显失公平的关联交易。

　　1、联讯创投、联讯投资自成立以来没有明显的投资回报，未来也没有投资新项目的计划，发行人基于其历史经营情况以及未来发展预期，在综合考虑原始出资金额、资产账面价值以及评估值的基础上，将联讯创投40%股权和联讯投资29.41%的财产份额转让给实际控制人高学明，该关联交易有助于增强发行人资产流动性、优化产业结构、避免投资不确定性，有利于保护中小股东利益，具有必要性、合理性，相关决策程序合法合规、信息披露规范，关联交易定价公允，不存在关联交易非关联化的情况；

　　申报材料显示，本次募投项目产品主要为玻璃深加工设备、高端幕墙玻璃，属于对现有业务的扩产。

　　请发行人补充说明：（1）国内外玻璃深加工设备、高端幕墙玻璃市场的需求及竞争格局，发行人市场占有率，同质化产能扩产是否过快，产业终端需求是否能够消化新增产能；（2）结合发行人的技术优势、市场竞争格局、未来产能消化措施等，进一步说明本次募投项目新增产能的合理性及未来是否存在产能消化风险。

　　一、国内外玻璃深加工设备、高端幕墙玻璃市场的需求及竞争格局，发行人市场占有率，同质化产能扩产是否过快，产业终端需求是否能够消化新增产能

　　发行人本次募投产品主要为玻璃深加工设备（包括玻璃钢化设备、风机设备）和高端幕墙玻璃，相关产品的市场需求、竞争格局、市场占有率、同质化产能扩产情况如下：

　　安全性是深加工玻璃最基础的需求，玻璃钢化即是满足玻璃安全性能的基础工艺，玻璃钢化设备的市场需求与下游深加工玻璃行业的发展密切相关，广泛应用于建筑、光伏、汽车、家装卫浴等领域的玻璃深加工。近年来，在国家双碳战略实施的大背景下，节能建筑、光伏等下游领域市场需求快速增长，直接带动了玻璃钢化设备的市场需求。同时，随着建筑理念及消费结构的升级，工业建筑、家装等领域使用的玻璃配置不断提升，具有更好隔音、隔热效果的三玻两腔、四玻三腔以及更安全的多层夹胶等复合钢化玻璃产品渗透率在不断提升，成为驱动玻璃钢化设备市场需求的重要因素。

　　根据GIR（Global Info Research）的调研数据，2022年全球玻璃钢化设备收入规模约 9.5亿美元（折合人民币约 67亿元）。我国是全球钢化玻璃的主要生产国家，也是玻璃钢化设备的重要市场，根据国家统计局数据，2012年至2022年间，我国钢化玻璃年产量由2.95亿平方米增至5.80亿平方米，年均复合增长率约为7.01%；根据Impactful Insights的统计数据，预计2022年至2027年，全球钢化玻璃市场规模将以6.2%的复合增长率保持增长。发行人自上市以来，玻璃钢化设备销售收入由2012年的39,840.49万元，增长至2022年的71,356.12万元，年均复合增长率为 6.00%。假设未来全球玻璃钢化设备市场规模以6.00%的年复合增长率保持增长，预计 2027年、2030年市场规模分别约为89.66亿元和106.79亿元，整体呈现良好发展态势，市场需求向好。

　　自20世纪90年代中后期以来，随着国内钢铁、化工、电力、水泥等重工业的快速发展，风机在工业生产中得到更广泛的应用，需求不断增加，逐渐成为工业生产重要的核心配套设备。但随着我国工业持续快速发展，资源和环境开始约束工业化进程，我国的工业增长方式逐渐向资源节约型和生态环保型转变。我国先后出台多项政策促进工业进行产业结构调整，引导工业向节能环保方向发展。风机是能源消耗及碳排放的重要环节，其耗电量约占全国总发电量的10%。作为碳排放量较高的水泥、玻璃、钢铁等行业，在未来一段时间内将大力整改生产系统和设备以降低其碳排放量，替换高效风机以满足其节能降耗的诉求，将带动风机设备的市场需求。

　　根据中国通用机械工业协会的统计数据，全国风机企业工业产值由2016年度的 362亿元上升至 2021年度的599亿元，年复合增长率为10.59%；假设2022-2025年按年均复合增长率7%预计，2025年全国风机行业产值规模可达785亿元，市场整体规模较大，市场需求向好。

　　高端幕墙玻璃产品可以满足客户对于环保性能、设计新颖性、工艺精度、品质等要求，应用领域广泛、前景广阔。在建筑理念不断升级、环保理念持续深化等因素驱动下，下游客户对幕墙玻璃的造型外观、环保性能、品质及配置等要求进一步提高，以钢化、中空、夹层、低辐射镀膜或丝网印彩釉等多种工艺加工而成的高附加值幕墙玻璃市场需求不断增长。

　　根据市场调研机构Research and Markets的数据，2022年全球幕墙玻璃市场规模约为635.9亿美元，年均复合增长率约8.89%，预计2027年、2030年市场规模将分别达到 973.5亿美元、1,257.0亿美元，市场需求空间广阔。根据全国性建材科技期刊《玻璃》2023年第2期《我国玻璃幕墙现状及发展趋势》的披露数据，玻璃幕墙主要被应用在商业建筑、公共建筑、高档住宅等领域，其中商业建筑、公共建筑占比分别约为65%和29%。2005年至2021年间，全球幕墙玻璃年产量由 1,950万平方米增长至 13,148万平方米，年均复合增长率约12.67%；我国玻璃幕墙生产量由1,632万平方米增长至9,851万平方米，年均复合增长率约 11.89%，总体呈较快增长态势，市场需求整体向好，具体情况如下：

　　玻璃钢化设备的市场化程度较高，国内领先企业已在全球市场中具有较强竞争力，占据了较高的市场份额。国内玻璃钢化设备市场参与者主要以民营企业为主，除发行人外，主要包括兰迪机器、杭州精工等；国外竞争对手主要包括Glaston OYJ ABP（格拉司通集团）、LISEC（李赛克集团）等，具体情况如下：

　　1 格拉司通集团 成立于1870年，总部位于芬兰，是赫尔辛基纳斯达克上市公司，员工约800人，主营建筑、太阳能、家电和汽车玻璃深加工设备的研发、生产和销售，主要产品包括水平钢化炉、对流式钢化炉、连续式钢化炉等。 2022年其营收规模约2.14亿欧元，其中玻璃深加工设备业务规模约0.85亿欧元

　　2 李赛克集团 成立于1961年，总部位于奥地利，现有员工约 1,200人，主要产品包括玻璃切割和分栋系统、单个组线和整套中空或夹层玻璃生产线，以及玻璃边部处理机和玻璃钢化设备等，产品外销比例约90%。2022年其全球营业额约2.4亿欧元

　　3 兰迪机器 成立于2007年，注册地位于洛阳市，注册资本为5,880万元，主营玻璃深加工设备及真空玻璃的研发、生产和销售，主要产品包括玻璃钢化设备、线年，注册地位于杭州市，注册资本为2,510万元，主营玻璃钢化设备的研发、生产和销售，主要产品有方阵式中红外强制对流连体双室炉、平弯一体式玻璃钢化炉、连续式薄板玻璃钢化炉等

　　注：格拉司通集团玻璃深加工设备业务规模按照其定期报告中的 Heat Treatment业务部分统计。

　　从国内市场来看，发行人是A股唯一主营玻璃钢化设备的上市公司，在经营规模、资金实力、技术水平等方面处于国内领先地位。根据中国建筑玻璃与工业玻璃协会出具的证明，发行人是国内主要的钢化玻璃机械生产企业之一，2020年至2022年设备产品销量排名国内第一。

　　从全球市场来看，发行人经营规模与格拉斯通、李赛克集团等国际企业总体相当，玻璃钢化设备已经覆盖圣戈班、旭硝子、福耀玻璃、信义集团、福莱特等全球性玻璃制造企业，整体处在全球竞争的第一梯队，具有较强的市场竞争优势和竞争地位。

　　②发行人玻璃钢化设备在全球市场中占有较高份额，本次募投项目实施前后市场占有率不会发生重大变化

　　注1：2020年、2021年全球市场预计规模系按照2022年市场规模及年化增长率6%计算而来；

　　注2：2023年玻璃钢化设备营收按照2023年1-9月实现的收入年化计算；

　　注 3：募投项目完全达产后的玻璃钢化设备营收按照报告期内平均营收与本次募投项目新增营收之和计算；

　　注4：本次募投项目建设期2年，在运营期第2年完全达产，假设2027年实现完全达产。

　　报告期内，发行人玻璃钢化设备的全球市场占有率区间约为 7.56%-12.34%。根据兰迪机器招股说明书的公开披露信息，2013年发行人在全球玻璃钢化设备市场的占有率约为15%。假设本次募投项目于2027年完全达产，当年市场占有率约为15.31%，2030年市场占有率约为12.86%。整体来看，本次募投项目实施前后，发行人玻璃钢化设备全球市场占有率不会发生重大变化，新增产能消化预计不存在重大不确定性风险。

　　我国风机市场规模较大，应用领域广泛，国内企业通过引进国外核心技术、并进行技术革新、自主研发、开发智能化机组等方式，已逐步打破了国外厂商对高端风机市场的垄断地位，核心技术上的差距也在逐渐缩小，国内主要的风机产品基本都能自主生产，市场竞争充分且整体较为分散。国内风机设备相关上市公司包括金盾股份、南风股份等，产品整体以内销为主，外销占比较低。发行人风机设备业务与同行业主要上市公司的比较情况如下：

　　根据上表，发行人风机设备业务规模相对较小，按照2021年国内市场规模599亿元、发行人风机业务收入0.95亿元测算，市场占有率显著小于1%，考虑发行人本次新增产能带来的收入后，预计风机设备市场占有率仍低于1%，市场占有率极低，新增产能消化预计不存在重大不确定性风险。

　　发行人风机设备应用领域与同行业上市公司存在一定差异，产品主要应用于冶金窑炉、玻璃窑炉等高耗能领域。发行人风机设备应用三元流理论，与市场上普通的二元风机相比，在降本增效方面能够发挥更大的效益。在假设风机设备每天工作16小时，每年工作300天的情况下，三元优化风机的节能降耗水平明显优于普通二元风机，在高耗能领域的节能降耗效益更加明显，具体情况如下：

　　数据来源：玻璃钢化生产线风机节能改造与升级[J].价值工程，2023（08）：74-76。

　　整体来看，发行人风机设备业务规模相对较小，但在风机效率、能耗水平等方面具备优势，在冶金窑炉、玻璃窑炉等高耗能领域能够有效满足其节能、降本诉求，已被工信部纳入国家工业和信息化领域节能技术装备推荐目录，在细分领域具备较强的差异化竞争优势。

　　①幕墙玻璃市场规模庞大、规格品类众多，发行人在整体市场规模中的占有率很低

　　幕墙玻璃行业市场规模庞大，产品规格品类众多，中低端产品门槛不高，市场竞争较为充分。按照2022年全球幕墙玻璃市场规模约为635.9亿美元估算，发行人深加工玻璃产品市场占有率显著低于1%。发行人深加工玻璃业务与同行业主要公司的比较情况如下：

　　南玻A 工程玻璃（低辐射镀膜玻璃、彩釉玻璃、夹胶玻璃等） 亿元 玻璃产业 100.57 111.01 87.10

　　耀皮玻璃 建筑加工玻璃（离线低辐射镀膜玻璃、节能中空玻璃、安全夹层玻璃、彩釉玻璃等） 亿元 建筑加工玻璃 19.30 21.37 20.19

　　发行人 高端幕墙玻璃为主，镀膜玻璃为辅 亿元 深加工玻璃产品 5.72 7.60 5.07

　　注：数据来源于公开披露信息，旭硝子2022年营业收入为建筑玻璃板块收入。

　　根据上表，发行人深加工玻璃产品业务规模相较于同行业主要公司整体偏小，主要系发行人不具备平板玻璃产线，所需的玻璃原片均为外购，在原材料采购成本方面不具备优势，单价相对较低、标准化程度较高的低辐射镀膜玻璃等业务规模相对较小所致。

　　②高端幕墙玻璃技术水平要求高，发行人在超大规格、异形等技术难度高的细分领域具备较强的竞争优势

　　因高端幕墙玻璃定制化程度高、工艺相对复杂，产品的附加值较高，是行业内主要企业积极拓展的方向。与同行业主要公司相比，发行人在原材料采购成本方面不具备优势，需要通过不断提升深加工工艺和技术水平，以满足客户对于高精度、美观、安全、节能、超大、异形等定制化需求，并在高端幕墙玻璃市场形成差异化竞争优势。发行人高端幕墙玻璃的加工尺寸覆盖 3.6米至 24米，弧长覆盖2.44米至8米，最小半径可至175毫米，超大尺寸玻璃已入选吉尼斯世界纪录，北京大兴机场智能遮阳网玻璃被国家博物馆收藏。发行人与同行业主要公司高端玻璃幕墙的代表性应用案例如下：

　　南玻A 国家信息金融大厦、浙商银行总部大楼、张江科学之门、京东总部三期、电谷金融中心、深圳·招商银行总部大厦北塔、广州知识城产业聚集中心、华润总部大厦、深圳京基100大厦、国家速滑馆、港珠澳大桥珠海旅检口岸、杭州银泰广场、杭州萧山国际机场、首都国际机场、大兴国际机场、国家会议中心、首都CBD区域等

　　耀皮玻璃 北京中国尊、上海环球金融中心、上海中心大厦、北京大兴机场、上海浦东机 场、香港环球贸易广场、武汉恒隆广场、兰州鸿运金茂广场、青岛国际啤酒城、烟台八角湾、深圳天音大厦、狮山大剧院、上海西郊办公商务中心、日本东京天空树、新加坡金莎酒店、科威特哈马拉大厦、俄罗斯联邦大厦、韩国乐天大厦、埃及CBD标志塔、伦敦艺术酒店等

　　圣戈班 法国凡尔赛宫、德国博物馆、霍尔门考伦山滑雪中心、巴西利亚大教堂、美国怀俄明州港口大厅、圣约翰阅览室、西门子风力涡轮机厂、乌德勒支政府大楼、堪萨斯大学、以马内利圣经教会、中国国家大剧院等

　　旭硝子 迪拜海滩酒店、德国安联球场、东京电视塔、深圳大运会游泳馆、清华大学节能示范楼等

　　发行人 北京大兴国际机场、国家速滑馆冰丝带、奥运国家体育场鸟巢及水立方、国家会议中心、国家大剧院、北京南站、北京图书馆、上海世博会阳光谷和十六铺码头、上海中心、迪拜世博会主题馆、卡塔尔卢塞尔塔、阿布扎比国际机场、新加坡樟宜机场、联合国全球地理信息管理德清论坛会址、美国洛杉矶泛海广场、美国甲骨文总部、惠灵顿会议中心、伦敦莱登办公楼、澳大利亚布里斯班新剧院、日本梅田三丁目、香港太古坊，苹果公司硅谷总部及全球 100多家旗舰店店、多家华为旗舰店等

　　总体来看，发行人在高端幕墙玻璃市场具备较强的差异化竞争优势，根据中国建筑金属结构协会铝门窗幕墙分会出具的证明，发行人子公司天津北玻是全球高端建筑玻璃的专业制造商，是我国高端建筑玻璃行业的代表，连续五年蝉联“建筑玻璃首选品牌”大奖，是苹果公司授权的两家建筑玻璃供应商之一，为苹果公司在世界各地的旗舰店及位于硅谷的总部提供建筑玻璃。2020年至2022年，天津北玻在国内超大规格节能结构玻璃和弯钢化玻璃细分市场，连续三年国内市场占有率排名第一，全球市场占有率排名前三。

　　综上所述，发行人深加工玻璃产品业务规模整体相对较小，但高端幕墙玻璃及其代表性应用案例知名度较高，在国内高端幕墙玻璃市场位居前列，在全球高端玻璃市场竞争中亦处于第一梯队，具备较强的竞争优势和竞争地位。

　　玻璃深加工设备属于玻璃加工产业链的上游，市场规模整体小于玻璃制品行业，上市公司数量相对较少。发行人是A股唯一生产主营玻璃钢化设备的上市公司，在业务规模、技术水平、资金实力等方面具有领先优势。结合市场预期需求、现有产能情况，发行人拟新增年产 200台（套）玻璃钢化设备产能以及10,000台（套）风机设备产能。

　　在玻璃钢化设备领域，根据市场公开信息，杭州精工于 2023年建设年产200台玻璃钢化成套设备项目，完全达产后产值约为 4亿元，具体产品包括光伏用连续式玻璃钢化炉、建筑节能玻璃对流钢化炉等；行业内其他主要企业目前暂无大幅扩充产能的公开披露信息。

　　在风机设备领域，同行业上市公司南风股份、金盾股份风机设备主要应用于核电、轨道交通等领域，根据其公开披露信息，其近年来不存在大幅扩充产能的情况。

　　总体来看，在玻璃深加工设备领域，杭州精工等同行业公司结合其下游市场需求扩充玻璃钢化设备等产能，以抓住行业发展机遇，行业产能扩充与下游市场需求总体匹配，目前不存在同质化产能扩产较快的情况。

　　深加工玻璃产品行业规模较大，上市公司数量相对较多，经检索主要上市公司的公开披露信息，近年来其主要的产能扩充情况如下：

　　南玻A 肇庆南玻高档节能玻璃生产线项目 中 空玻璃、镀膜玻璃 600.00 - - 2021年投产

　　天津节能镀膜生产线购置及升级改造项目 镀膜玻璃 276.00 - - 2022年投产

　　吴江工程新建工程玻璃智能制造工厂建设项目 LOW-E节能中空玻璃 120.00 - - 仍在建设中

　　西安南玻节能玻璃生产线项目 中 空玻璃、镀膜玻璃 560.00 - - 仍在建设中

　　咸宁南玻节能玻璃有限公司生产线改扩建建设项目 中 空玻璃、镀膜玻璃 362.00 - - 仍在建设中

　　耀皮玻璃 江门耀皮工程玻璃有限公司建设二期项目 节能玻璃 - - - 2022年投产

　　旗滨集团 湖南旗滨节能玻璃有限公司二期产能扩建项目 Low-E 大板玻璃、中空玻璃 550.00 26,460.00 48.00 仍在建设中

　　注：福莱特、凯盛新能主要产品为光伏玻璃，与高端幕墙玻璃的应用领域存在明显差异，其近年来的产能扩充情况未在上表体现。

　　深加工玻璃规格、种类较多，产品定位及售价受技术难度、工艺水平、定制化程度、原材料成本等多重因素的影响。整体来看，近年来同行业上市公司扩产的深加工玻璃产品主要为低辐射镀膜玻璃及相关产品，单价整体不高，与发行人本次扩产的高端幕墙玻璃产品定位及销售价格存在较为明显的差异，同质化程度相对较低。

　　整体来看，在高端幕墙玻璃领域，发行人本次产能扩充与近年来同行业上市公司扩产的深加工玻璃产能在产品定位及销售价格等方面存在较为明显的差异，同质化程度相对较低，目前不存在同质化产能扩产较快的情况。

　　从市场需求来看，玻璃深加工玻璃设备与深加工玻璃产品的市场需求密切相关。近年来，在全球及我国双碳战略实施的大背景下，节能建筑、光伏等下游领域市场需求快速增长，既带动了深加工玻璃产品的市场需求，也带动了玻璃深加工设备的市场需求，玻璃深加工设备、高端幕墙玻璃市场需求整体向好。部分同行业公司为把握行业发展机遇亦扩充了产品产能，总体与下游市场需求匹配，目前不存在同质化产能扩产较快的情况。

　　从市场竞争角度看，发行人本次募投产品具有较强的竞争优势，玻璃钢化设备在全球市场竞争中处于第一梯队，高端幕墙玻璃在超大规格、异形等技术难度高的领域具备较强的竞争优势，风机设备在冶金窑炉、玻璃窑炉等高耗能领域具有差异化竞争优势，预计能够保障新增产能顺利消化。

　　从市占率角度看，本次玻璃钢化设备扩产前后市场占有率不会发生重大变化，新增产能消化预计不存在重大不确定性风险；高端幕墙玻璃、风机设备整体市场规模庞大，发行人市场占有率相对较低，广阔的市场空间将为产能消化提供有力保障。

　　整体来看，本次募投产品市场需求良好，发行人具备较强的竞争地位或差异化竞争优势，目前不存在同质化产能扩产较快的情况，产业终端需求消化新增产能预计不存在重大不确定性风险。

　　二、结合发行人的技术优势、市场竞争格局、未来产能消化措施等，进一步说明本次募投项目新增产能的合理性及未来是否存在产能消化风险

　　发行人深耕玻璃深加工业务领域，坚持市场导向，创新驱动发展，建有河南省玻璃加工装备工程技术研究中心、河南省玻璃深加工智能装备及产品工程研究中心、河南省级企业技术中心、河南省三元流风机工程技术研究中心、天津市建筑玻璃结构功能优化技术企业重点实验室、上海市松江区企业技术中心等，具备较为完善的产品研究、开发和创新体系，能够及时掌握行业发展态势和市场需求，促进公司保持产业先进性与领先力。

　　发行人或其子公司获得了国家级专精特新小巨人企业、上海市市级专精特新企业、河南省专精特新企业、天津市制造业单项冠军、洛阳市隐形冠军企业等称号；截至本回复出具日，发行人已取得专利授权400项（发明专利86项），软件著作权28项，为公司持续业务创新奠定了良好基础，具备较强的技术研发优势。具体分析如下：

　　在玻璃钢化设备领域，发行人是唯一生产经营玻璃钢化设备的国内A股上市公司，在玻璃钢化设备领域具有丰富的技术积累。1994年公司创始人高学明开发出国内第一台具有自主知识产权的水平平弯玻璃钢化设备，结束了我国当时不能生产水平钢化设备的历史，推动了钢化玻璃在国内的普及。发行人自成立以来深耕玻璃深加工领域，自主研发了静压提升水平钢化技术、单曲面成型技术、连续式钢化技术、纯平无斑玻璃钢化技术、矩阵式强制对流玻璃钢化技术、智能模块控温技术、出炉温度智能控制技术等多项核心钢化玻璃技术，在钢化玻璃的连续化加工、高精度钢化、克服变形和应力斑等方面取得了突破，大幅提升了玻璃钢化设备的产能和效率以及钢化玻璃的外观和性能品质。例如公司自主研发的超长连续式玻璃钢化设备，可用于光伏玻璃的生产加工，其产能、能耗、产品品质、设备稳定性具有较强优势，连续多年为国内外的知名大型光伏玻璃生产企业如信义集团、福莱特等供应玻璃钢化设备；钢化机组亦多次突破自身创造的钢化玻璃加工尺寸极限，如8（弧长）×4米弯钢、3.3×24米平钢、3.6（弧长）×18米平弯钢化机组，并在系列钢化设备中嵌入行业首创的智能温控出炉系统，为公司技术领先提供了有效保障。

　　在风机设备领域，发行人建有河南省三元流风机工程技术研究中心，并将叶轮机械三元流动理论应用于离心通风机，能够有效提升风机使用效率、减少能耗。发行人多数风机设备具备一级能效，通风机效率最高可达92%，现已被工信部纳入国家工业和信息化领域节能技术装备推荐目录。近年来，发行人先后完成高温风机技术产品、冷风机技术产品、高铁风机技术产品、环保设备风机技术产品等一系列新型风机技术产品的研发，不断拓展下游应用场景，并已在高耗能领域具备较强的差异化竞争优势。同时，作为玻璃钢化设备的重要配套产品之一，发行人风机设备凭借优异的能耗指标和稳定的效率表现，为发行人推进玻璃钢化设备节能性进程亦提供了有力保障。

　　发行人在高端幕墙玻璃领域积累深厚，子公司天津北玻连续五年蝉联“建筑玻璃首选品牌大奖”，产品拥有高精度、美观、安全、节能、超大、异形等多种技术特点，产品广泛应用在国家速滑馆、奥运场馆“鸟巢”及“水立方”、国家大剧院、迪拜世博会主题馆、卡塔尔卢塞尔塔、苹果公司总部及全球近百家旗舰店、多家华为旗舰店等众多知名建筑上。

　　发行人在超大规格、异形等技术难度高的领域具备较强的优势，不断打破单块幕墙玻璃面积之极限，利用自主研发的“24米超大节能玻璃技术”制成的广商中心24米高端幕墙玻璃是继“泰康大厦17米超大版面玻璃”获得世界吉尼斯纪录后，在玻璃尺寸延展上的又一次突破；此外，发行人拥有小半径半钢化彩釉夹层玻璃技术、超高正反弯小半径双夹层中空玻璃技术、异形不对称数码打印反弯钢化玻璃技术、红豆状双曲玻璃技术等多项核心技术，能够实现对弯弧、曲面等各种复杂异形结构的精准打造，不断创造建筑工艺美学的新高度。

　　发行人的技术优势亦获得了行业协会或相关主管部门的认可，相继获得了“中国驰名商标”“建筑玻璃十大首选品牌”“金玻奖”“金轩奖”“金熊奖”匠心企业等奖项和称号，参与编制了“钢化玻璃单位产品能耗测试方法”“建筑用安全玻璃——防火玻璃”“建筑用安全玻璃——钢化玻璃”“建筑用安全玻璃——夹层玻璃”“建筑用安全玻璃——均质钢化玻璃”的国家标准，进一步巩固了发行人在玻璃深加工领域的竞争优势。

　　市场竞争格局具体情况参见本题“一、国内外玻璃深加工设备、高端幕墙玻璃市场的需求及竞争格局，发行人市场占有率，同质化产能扩产是否过快，产业终端需求是否能够消化新增产能”之“（二）市场竞争格局及占有率”相关内容。

　　发行人自成立以来即专注于玻璃深加工设备与产品的研发生产与销售，始终高度重视产品的研发创新，建立了较为完善的研发体系，通过技术研发创新、产品更新迭代升级、深化节能降耗等措施，不断优化核心产品性能，玻璃深加工技术在国内处于领先地位。报告期内，发行人研发费用分别为 6,426.14万元、10,669.33万元、10,081.85万元和 8,936.79万元，占营业收入的比例分别为6.03%、6.28%、6.74%和7.02%，总体保持较高的研发强度。

　　随着供给侧改革的持续推进，较高的生产效率、较低的产品能耗、稳定的产品品质等成为影响下游客户选择的重要因素。发行人将继续加强研发能力建设，紧密跟踪产品和技术更新迭代的最新动态，致力于解决可能出现的技术瓶颈和难题，不断满足客户的个性需求，并围绕提升产品质量、提高生产效率、降低生产成本、改进生产工艺等持续加大研发投入，保持在行业内的技术优势，进一步提高产品竞争力，促进新增产能的顺利消化。

　　发行人深耕玻璃深加工领域二十余年，凭借良好的产品质量及全面的服务体系，积累了丰富的市场经验和客户资源，与下游客户建立了良好的合作与信任关系，在业内形成了较好的口碑。玻璃深加工设备已应用于信义集团、福莱特、南玻A、福耀玻璃、圣戈班、旭硝子、Vitro等诸多国内外知名玻璃企业，并与其建立了良好的业务关系；高端幕墙玻璃产品已应用于北京大兴国际机场、国家速滑馆冰丝带、奥运国家体育场“鸟巢”及“水立方”、国家会议中心、国家大剧院、日本奥林匹克广场、迪拜世博会主题馆、卡塔尔卢塞尔塔、阿布扎比国际机场、新加坡樟宜机场、美国甲骨文总部、苹果硅谷总部等众多世界知名地标性建筑，具有较强的客户资源基础和良好的品牌知名度，有助于消化新增产能。

　　对于现有集团型客户，公司将不断完善销售服务，深化与客户的合作力度，参与客户的协同研发，持续打造良好的品牌口碑，提升公司在客户玻璃深加工设备及产品采购中的占有率。同时，公司将不断提高研发效率、提升响应速度，根据客户的差异化需求，提供个性化的产品解决方案。此外，公司将紧密跟踪产品和技术更新迭代的最新动态，不断加强技术改进和提升，及时升级产品研发方向，与客户的技术需求保持同步，不断提高与客户的合作粘性。

　　公司将进一步加强销售渠道的拓展和建设，不断扩大公司的客户群体，一方面充分利用公司现有天津、洛阳、上海生产基地布局的区位优势，加大对国内市场覆盖的广度和深度，积极拓展与新增优质客户合作的机会，不断致力于将优质客户转化为战略合作伙伴，提高客户的粘性。另一方面加强欧美、日本等发达国家市场以及“一带一路”沿线国家的市场拓展，进一步扩大公司客户和市场覆盖面，提升公司的全球市场份额。

　　同时，公司将继续发挥在研发设计、产品质量、供货能力及售后响应等方面的优势，通过参加行业性展会等方式加强营销推广，持续提升公司的品牌知名度和影响力，并通过不断加强销售团队建设，优化激励机制等方式，提升新客户的拓展效率和效果，促进新增产能的消化。截至2023年9月末，发行人在手订单金额为109,218.33万元，占2022年营业收入的73.00%，在手订单较为充足，为后续的产能顺利消化奠定良好基础。

　　营销团队的综合素质对于营销效率和效果具有重要影响，公司坚持围绕为客户创造价值的服务理念，深入挖掘客户需求，不断加强营销服务队伍建设，适当引进具备玻璃深加工产业背景、熟悉行业现状和发展趋势、具备快速拓展市场的人才，并根据需要随时整合研发、生产等部门，为客户提供全面、系统的技术支撑。同时，通过持续开展有效的培训，提高销售、售后队伍的综合素质，打造一支既懂公司产品技术又具有丰富市场拓展经验的复合型销售队伍。此外，公司将进一步完善营销分配机制与激励机制，持续提升一线销售人员的积极性，为拓宽市场范围、开拓新区域、新客户奠定重要基础，助力募投项目产能顺利消化。

　　本次募投项目实施中，公司充分考虑了新建产能的释放进度，本项目计划建设期为2年，建设期内无新增产能，建设期后为运营期，运营期第1年预计产能释放比例为 70%，运营期第2年完全达产，募投项目产能释放的进度合理，不存在短期内集中出现较大产能消化压力的情形。此外，本次募投项目规划的设备和生产线具有柔性化特征，也可用于募投项目规划产品外的其他产品的生产加工，柔性化的生产特征可以在一定程序上抵御产品市场需求结构发生变化的风险，进一步降低新增产能消化的风险。

　　近年来，全球 120多个国家和地区相继宣布碳中和目标，符合低碳、绿色发展的产业已成为重要投资领域。节能建筑、光伏等相关行业发展迅速，光伏玻璃、高端幕墙玻璃市场需求向好，亦带动了上游玻璃钢化设备等深加工设备的市场需求，为本次募投项目相关产品提供了广阔的市场空间。发行人在玻璃深加工设备及产品领域具有丰富的客户资源、良好的市场口碑以及较强的研发创新能力，玻璃深加工设备及产品的在手订单充足。本次募投项目新增产能规模系基于公司产品布局及市场需求，并结合公司的市场竞争地位、行业同质化产能扩充情况等综合确定，新增产能规模具备合理性，产能消化不存在重大不确定性风险。

　　针对该问题涉及的产能消化等相关风险，发行人在募集说明书“重大风险提示”及“第七节 与本次发行相关的风险因素”补充披露如下：

　　本次发行募集资金拟投资于智能钢化装备及节能风机生产基地建设项目、高端幕墙玻璃生产基地建设项目、研发中心建设项目等，其中智能钢化装备及节能风机生产基地建设项目、高端幕墙玻璃生产基地建设项目的预测毛利率略高于报告期内同类产品毛利率水平，若本次募投项目无法有效控制产品成本或募投产品价格出现较大幅度下降，可能导致本次募投项目无法实现预计效益。本次募集资金投资项目实施主体主要为公司新设子公司，需要依托公司的技术、人员、渠道等资源，同时公司面临着市场环境变化、产业政策变化、竞争条件变化及技术更新等诸多不确定因素，可能导致项目延期或无法实施，或者募集资金投资项目不能产生预期收益的风险。

　　本次发行完成后，公司的股本及净资产均有所增长，但募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以全部产生效益，存在本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标下降的风险。本次募集资金投资项目固定资产投资规模较大，项目实施完成后，公司固定资产投资规模将有较大幅度增长，每年将新增大额折旧摊销，根据测算，在项目运营期间每年新增折旧摊销最高为 7,505.05万元，分别占募集资金投资项目完全达产年新增营业收入、新增利润总额的5.42%、45.04%。由于上述折旧摊销具有固定成本属性，若本次募集资金投资项目无法实现预期收益，可能会对公司的盈利水平带来不利影响。

　　本次募集资金投资项目扩产比例较大，相关募投项目达产后，公司产能将大幅提升，产能有效消化是实现预期收益的基础。若未来宏观经济、产业政策、下游市场需求、市场竞争格局等因素发生不利变动，或同质化产能扩充过快，发行人无法持续保持技术优势，公司市场竞争地位或产品竞争力下滑，市场开拓不及预期，市场占有率出现下滑等，公司将面临募集资金投资项目新增产能不能及时消化的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。”

　　（1）查询行业研究资料，了解本次募投产品的市场需求、行业竞争情况，了解发行人产品市场占有率情况；

　　（2）查询同行业公司的基本情况、产能扩充情况，分析市场竞争格局以及本次募投项目产能消化风险；

　　（4）访谈发行人管理层，了解本次募投项目新增产能的消化措施以及实施情况，分析新增产能消化是否存在重大不确定性风险。

　　（1）国内外玻璃深加工设备、高端幕墙玻璃市场需求向好，发行人具备较强的市场竞争地位或差异化竞争优势，玻璃钢化设备扩产前后市场占有率不会发生重大变化，高端幕墙玻璃及风机设备市场规模庞大，市场占有率整体较低，目前不存在同质化产能扩产较快的情况，产业终端需求消化新增产能预计不存在重大不确定性风险；

　　（2）发行人具备较强的技术优势或差异化竞争优势，针对本次募投项目新增产能已制定具体的产能消化措施，本次募投项目新增产能具备合理性，新增产能消化预计不存在重大不确定性风险，发行人已在募集说明书中就相关风险进行了修改和补充披露。

　　请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

　　一、请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

　　自发行人本次发行申请于2023年8月4日获深圳证券交易所受理，自本次发行申请受理至本回复出具日，发行人持续关注媒体报道，并通过网络检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：

　　1 2023.11.01 金融界 北玻股份：收到深圳证券交易所关于向特定对象发行股票的第二轮审核问询函 北玻股份收到本次审核第二轮问询函

　　2 2023.10.31 证券日报网 洛阳北方玻璃技术股份有限公司2023年第三季度报告 北玻股份经营情况

　　3 2023.10.24 上海证券报 北玻股份拟1000万元设立全资子公司北玻新功能玻璃 北玻股份拟设立全资子公司

　　4 2023.10.13 证券之星 北玻股份（002613）周评：本周跌3.00%，主力资金合计净流出445.88万元 北玻股份股价波动

　　5 2023.09.09 新浪财经 北玻股份：关于2023年度向特定对象发行股票预案修订情况说明的公告 北玻股份修订本次发行预案

　　6 2023.08.30 韭研公社 08月30日北玻股份股票异动解析 北玻股份股价波动原因分析

　　7 2023.08.29 证券之星 北玻股份:2023年半年度报告摘要 北玻股份经营情况

　　8 2023.08.22 证券日报 洛阳北方玻璃技术股份有限公司关于收到深圳证券交易所《关于洛阳北方玻璃技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的公告 北玻股份收到本次审核问询函

　　9 2023.08.07 上海证券报 北玻股份拟定增 11.93亿元投建高端幕墙玻璃生产基地等项目 北玻股份本次发行募投项目

　　10 2023.08.06 格隆汇 北玻股份（002613.SZ）：向特定对象发行股票申请获得深交所受理 北玻股份本次发行申请获深交所受理

　　上述媒体报道主要关注发行人股价波动、业绩及经营情况、本次再融资相关事项等，相关媒体报道未引发舆论普遍关注，不属于重大舆情，未产生重大不利后果，亦未对发行人正常生产经营及财务状况产生重大不利影响。

　　保荐人检索了自本次发行申请获深圳证券交易所受理至本回复出具日期间的相关媒体报道，并与本次发行相关申请文件进行对比。

　　经核查，保荐人认为：发行人自本次发行申请受理以来，未发生社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情；本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整。保荐人将持续关注有关发行人本次发行的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。